Ejeraftale

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale er også kendt som en anpartshaveroverenskomst eller aktionæroverenskomst. Det er en aftale mellem virksomhedens ejere, såfremt der er mere end én. Ejeraftalen regulerer, hvordan ejerskabet af et kapitalselskab (ApS ellers A/S) skal fungere.

Ejeraftalen inkluderer bl.a., hvad der skal ske, hvis der opstår uenighed blandt ejerne, og hvordan disse kan løses.

Opret ejeraftalen online på bare 15 minutter – klik her for at gå i gang

Hvorfor lave en ejeraftale?

Der er flere gode grunde til at lave en ejeraftale, hvis I er flere ejere i en virksomhed: 

Du og dine medstiftere lægger mange ressourcer i selskabet – både i form af tid og penge

Et selskab kan med tiden blive en succes og potentielt blive mange penge værd. Det er derfor vigtigt, at der er klarhed og enighed omkring, hvordan det fælles ejerskab skal håndteres, eksempelvis hvis selskabet på sigt skal sælges, eller en ejer ønsker at sælge sine ejerandele.

Luk ikke øjnene for potentielle fremtidige konflikter

En ejeraftale reducerer risikoen for senere stridigheder. Aftalen danner rammerne for, hvordan potentielle konfliktsituationer skal håndteres. Aftalen kan derfor afværge potentielle fremtidige konflikter, fordi der er gennemsigtighed omkring ejerskabet og klare regler for, hvordan det skal håndteres.

Få en ejeraftale, der passer til jeres specifikke forhold

Det er vigtigt, at I laver en ejeraftale, der passer til de konkrete forhold, der gør sig gældende i selskabet. Med Legal Desk får I en fuldt ud gyldig ejeraftale, som passer til netop jeres behov. Dette får man ikke med de eksempler på ejeraftaler og skabeloner, der ligger frit på nettet.

Eksempel på vigtigheden af en ejeraftale

For at komme med et eksempel på hvor vigtigt det er at få lavet en ejeraftale, kommer her et hypotetisk scenarie, hvor en ejeraftale kunne have hindret stridigheder og problemer.

Nicklas og Mikkel har sammen stiftet Selskab ApS, og da de er gode venner, mener de ikke, at en ejeraftale er nødvendig. De aftaler i stedet mundtligt, at hvis den ene part vil sælge sine kapitalandele, har den anden forkøbsret.

Efter halvandet år vil Nicklas gerne sælge sine andele til en person uden for virksomheden, selvom han og Mikkel havde aftalte mundtligt, at i sådanne tilfælde ville Mikkel skulle tilbydes andelene først. Han ville faktisk gerne have købt Nicklas’ andele og dermed ejet 100% af virksomheden.

Nu er han tvunget til at dele virksomheden med den person, som Nicklas har solgt sine andele til - i stedet for at eje det hele - fordi de to venner ikke oprettede en ejeraftale, da de stiftede virksomheden.

Hvornår skal man indgå en ejeraftale?

Der er ingen fastsatte regler for, hvornår man skal indgå en ejeraftale - eller at man overhovedet skal det. Dog er det vores klare anbefaling, at I indgår en ejeraftale samtidig med, at jeres virksomhed stiftes.

På den måde er reglerne for eventuelle uenigheder eller stridigheder i fremtiden lagt. Dermed har I et godt grundlag for det fremtidige samarbejde i virksomheden. 

Hvad skal en ejeraftale indeholde?

Der er ikke nogen faste regler for, hvad en ejeraftale skal indeholde. Det er i stedet op til virksomheden at afgøre, hvad der er de vigtigste punkter at få med. Hos Legal Desk bliver ejeraftalen sammensat på baggrund af jeres ønsker og behov. Der vil blandt andet være mulighed for at regulere følgende vigtige forhold:

• Selskabets ledelse: Hvordan skal selskabet ledes til dagligt, skal der være en bestyrelse og hvem skal være i ledelsen?
• Beslutninger: Hvilke beslutninger kræver flertal i selskabet, og hvilke beslutninger kræver enighed blandt ejerne?
• Vesting: Skal det være muligt for ejerne at optjene ejerandele gennem arbejde i virksomheden, så alle ejernes deltagelse og motivation fastholdes?
• Udbytte: Hvornår kan selskabet begynde at udbetale udbytte, og skal udbetaling af udbyttet stoppes for en årrække eller først ske, når en vis egenkapital er opbygget?
• Forkøbsret: Skal de øvrige ejere have førsteret til at købe ejerandele, hvis en anden ejer ønsker at sælge sine ejerandele og udtræde af virksomheden?
• Medsalgsret (tag-along): Skal de øvrige ejere have lov til at sælge deres ejerandele, hvis mere end en vis del af selskabet sælges til en udefrakommende køber?
• Medsalgspligt (drag-along): Kan minoritetsejere tvinges til at sælge deres ejerandele, hvis mere end en vis del af selskabet sælges til en udefrakommende køber?
• Konkurrenceklausul: Må ejerne investere, rådgive eller arbejde med andre virksomheder, der driver konkurrerende forretning?

Ejeraftale og selskabets vedtægter

En ejeraftale er frivillig og udelukkende bindende for parterne i aftalen, hvilket vil sige ejerne. Det er derfor vigtigt at være opmærksom på, at selskabet stadig er bundet af dens vedtægter. Der skal derfor tages højde for selskabets vedtægter i forbindelse med udarbejdelsen af en ejeraftale. Ejeraftalen skal være i overensstemmelse med vedtægterne, da vedtægterne vil gå forud for en ejeraftale i en eventuel konflikt. 

Hvis du ønsker at se en mere fyldestgørende oversigt over indholdet, kan du her finde en ejeraftale skabelon:

Bør vi tilføje en deadlock-klausul?

En deadlock-klausul kan tilføjes ejeraftaler, som en gardering mod fuldkommen handlingslammelse ved uenighed blandt ejerne. Hvis man eksempelvis er to ejere, der begge ejer 50%, men er uenig om noget fundamentalt i virksomheden, kan virksomheden risikere at blive handlingslammet, hvis ejerne ikke kan nå til enighed.

Derfor kan man tilføje en deadlock-klausul, som har til formål at bestemme, hvad der skal ske i en sådan situation. Derfor kan det altså være en fin nødløsning at have i sin ejeraftale, så man er sikret mod, at virksomheden bliver handlingslammet over længere tid.

En deadlock-klausul kan se ud på en række forskellige måder og tilbyde forskellige slags løsninger. Mange deadlock-klausuler vil på den ene eller på den anden måde beskrive nogle bestemmelser for, hvordan de to ejere kan købe hinanden ud af virksomheden.

I Legal Desks ejeraftaler fungerer deadlock-klausulen på den måde, at hvis ejerne er uenige om fundamentale forhold, kan begge give et tilbud om at købe den andens andele. Den modtagende part kan så vælge at acceptere tilbuddet, sælge sine andele og konflikten er hermed løst. Men for at sikre at der ikke gives useriøse bud, kan den modtagende part faktisk også vælge at købe den tilbydende parts andele til den foreslåede pris.

Således burde der kun komme seriøse bud, da man risikerer selv at blive købt ud på de samme vilkår, som man tilbyder.

Læs mere om deadlock-klausuler her

Hvordan bliver en ejeraftale gyldig?

Når du har udfyldt formularen og betalt for ejeraftalen, modtager du den med det samme. Dernæst skal ejeraftalen dateres og underskrives af alle selskabets ejere. Ejeraftalen vil herefter være gyldig, og der er således ikke noget krav om tinglysning, vitterlighedsvidner, advokatassistance eller lignende.

Hvordan ændrer man en ejeraftale?

Man kan sagtens ændre i en indgået ejeraftale. Hvordan det foregår, afhænger af, hvilke vilkår for ændringer I har nedskrevet i den oprindelige ejeraftale. Typisk vil det foregå på den ordinære generalforsamling.

Hvis der bliver foreslået ændringer til ejeraftalen, skal alle parter være enige om ændringer, før de kan indføres.

Selvom man godt kan ændre i en ejeraftale, efter den er indgået, er det dog stadig vigtigt at lave den så gennemarbejdet og grundigt som overhovedet muligt i starten. For da det kræver alle parters enighed at ændre i den igen, kan I lige pludselig stå med en mangelfuld ejeraftale, hvis der er uenighed om en ny tilføjelse.

Ejeraftale til lav pris med Legal Desk

Hvis I er flere om at eje en virksomhed, bør I altid lave en ejeraftale, der beskriver ejerforholdet. På den måde undgår I uklarheder, hvis der senere skulle opstå konflikter eller misforståelser. Med Legal Desk kan I nemt og hurtigt udfylde vores formular online og modtage jeres dokumenter straks efter betaling, klar til underskrift – I sparer tilmed 10.000 kr. i forhold til advokatprisen.

Tryk ‘Lav ejeraftale nu’ nedenfor, og så er du i gang!