Ejeraftale

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale er også kendt som en anpartshaveroverenskomst eller aktionæroverenskomst. Det er en aftale mellem virksomhedens ejere, hvis der er flere end én. Ejeraftalen regulerer, hvordan ejerskabet af et kapitalselskab (ApS eller A/S) skal fungere.

Ejeraftalen indeholder bl.a. bestemmelser om, hvad der skal ske, hvis der opstår uenighed blandt ejerne, og hvordan disse kan løses.

Opret ejeraftalen online på bare 15 minutter – klik her for at gå i gang

Hvorfor lave en ejeraftale?

Der er flere gode grunde til at lave en ejeraftale, hvis I er flere ejere i en virksomhed: 

Du og dine medstiftere lægger mange ressourcer i selskabet – både i form af tid og penge

Et selskab kan med tiden blive en succes og potentielt blive mange penge værd. Derfor er det vigtigt, at der er klarhed og enighed omkring, hvordan det fælles ejerskab skal håndteres – eksempelvis hvis selskabet på sigt skal sælges, eller en ejer ønsker at sælge sine ejerandele.

Vær på forkant med potentielle konflikter

En ejeraftale reducerer risikoen for senere stridigheder. Aftalen fastlægger rammerne for, hvordan potentielle konfliktsituationer skal håndteres. Den kan derfor være med til at forebygge fremtidige konflikter ved at skabe gennemsigtighed omkring ejerskabet og klare regler for, hvordan det skal håndteres.

Få en ejeraftale, der passer til jeres specifikke forhold

Det er vigtigt at udarbejde en ejeraftale, der passer til de konkrete forhold, der gør sig gældende i selskabet. Med Legal Desk får I en fuldt ud gyldig ejeraftale, der er tilpasset netop jeres behov. Det får man ikke med de eksempler på ejeraftaler og skabeloner, der ligger frit på nettet.

Eksempel på vigtigheden af en ejeraftale

Som eksempel på, hvor vigtigt det er at få lavet en ejeraftale, kommer her et hypotetisk scenarie, hvor en ejeraftale kunne have hindret stridigheder og problemer.

Nicklas og Mikkel har sammen stiftet Selskab ApS sammen. Da de er gode venner, mener de ikke, at en ejeraftale er nødvendig. De aftaler i stedet mundtligt, at hvis den ene ønsker at sælge sine kapitalandele, skal den anden have forkøbsret.

Efter halvandet år ønsker Nicklas at sælge sine andele til en person uden for virksomheden, selvom han og Mikkel mundtligt havde aftalt, at Mikkel først skulle tilbydes andelene. Mikkel ville netop gerne have købt Nicklas’ andele og dermed opnå 100% ejerskab af virksomheden.

Nu er han tvunget til at dele virksomheden med den person, som Nicklas har solgt sine andele til - i stedet for at eje det hele - fordi de to venner ikke oprettede en ejeraftale, da de stiftede virksomheden.

Hvornår skal man indgå en ejeraftale?

Der er ingen fastsatte regler for, hvornår man skal indgå en ejeraftale – eller om man overhovedet skal gøre det. Dog er det vores klare anbefaling, at I indgår en ejeraftale samtidig med, at jeres virksomhed stiftes.

På den måde er reglerne for eventuelle uenigheder eller stridigheder i fremtiden lagt. Dermed har I et godt grundlag for det fremtidige samarbejde i virksomheden. 

Hvad skal en ejeraftale indeholde?

Der er ikke nogen faste regler for, hvad en ejeraftale skal indeholde. Det er i stedet op til ejerne at afgøre, hvad der er de vigtigste punkter at få med. Hos Legal Desk bliver ejeraftalen sammensat på baggrund af de valg, I foretager i vores formular. Ejeraftalen regulerer blandt andet følgende forhold:

• Selskabets ledelse: Hvordan skal selskabet ledes til daglig, skal der være en bestyrelse, og hvem skal være i ledelsen?
• Beslutninger: Hvilke beslutninger kræver flertal i selskabet, og hvilke beslutninger kræver enighed blandt ejerne?
• Vesting: Skal det være muligt for ejerne at optjene ejerandele gennem arbejde i virksomheden, så alle ejernes deltagelse og motivation fastholdes?
• Udbytte: Hvilken udbyttepolitik skal gælde i selskabet, herunder om udbytte skal kunne besluttes ved flertal, eller om det skal kræve enighed blandt ejerne?
• Medsalgsret (tag-along): Skal de øvrige ejere have lov til at sælge deres ejerandele, hvis mere end en vis del af selskabet sælges til en udefrakommende køber?
• Medsalgspligt (drag-along): Kan minoritetsejere tvinges til at sælge deres ejerandele, hvis mere end en vis del af selskabet sælges til en udefrakommende køber?
• Konkurrenceklausul: Må ejerne investere, rådgive eller arbejde med andre virksomheder, der driver konkurrerende forretning?

Derudover indeholder alle vores ejeraftaler en bestemmelse om gensidig forkøbsret, der sikrer, at de øvrige ejere får mulighed for at købe ejerandelene, før de sælges til en ekstern køber.

Ejeraftale og selskabets vedtægter

En ejeraftale er frivillig og udelukkende bindende for parterne i aftalen, hvilket vil sige ejerne. Det er derfor vigtigt at være opmærksom på, at selskabet stadig er bundet af sine vedtægter. Der skal derfor tages højde for selskabets vedtægter i forbindelse med udarbejdelsen af en ejeraftale. Ejeraftalen skal være i overensstemmelse med vedtægterne, da vedtægterne vil gå forud for en ejeraftale i en eventuel konflikt. 

Hvis du ønsker at se en mere fyldestgørende oversigt over indholdet, kan du her finde en ejeraftale skabelon:

Bør vi tilføje en deadlock-klausul?

En deadlock-klausul kan tilføjes ejeraftaler som en gardering mod fuldkommen handlingslammelse ved uenighed blandt ejerne. Hvis man eksempelvis er to ejere, der hver ejer 50%, men er uenige om noget fundamentalt i virksomheden, kan virksomheden risikere at blive handlingslammet, hvis ejerne ikke kan nå til enighed.

Derfor kan man tilføje en deadlock-klausul, som har til formål at bestemme, hvad der skal ske i en sådan situation. Det kan være en fin nødløsning, fordi den mindsker risikoen for, at virksomheden bliver handlingslammet over længere tid.

En deadlock-klausul kan udformes på flere forskellige måder og tilbyde forskellige løsninger. Mange deadlock-klausuler vil på den ene eller den anden måde beskrive nogle bestemmelser for, hvordan de to ejere kan købe hinanden ud af virksomheden.

I Legal Desks ejeraftaler fungerer deadlock-klausulen sådan, at begge ejere kan fremsætte et tilbud om at købe den andens ejerandele, hvis de er uenige om fundamentale forhold. Den modtagende part kan så vælge at acceptere tilbuddet, sælge sine andele og konflikten er hermed løst. Men for at sikre, at der ikke gives useriøse bud, kan den modtagende part faktisk også vælge at købe den tilbydende parts andele til den foreslåede pris.

Således burde der kun komme seriøse bud, da man risikerer selv at blive købt ud på de samme vilkår, som man tilbyder.

Læs mere om deadlock-klausuler her

Hvordan bliver en ejeraftale gyldig?

Når du har udfyldt formularen og betalt for ejeraftalen, modtager du den med det samme. Herefter skal ejeraftalen dateres og underskrives af alle selskabets ejere. Ejeraftalen vil herefter være gyldig, og der er således ikke noget krav om tinglysning, vitterlighedsvidner, advokatassistance eller lignende.

Hvordan ændrer man en ejeraftale?

Man kan sagtens ændre i en indgået ejeraftale. Hvordan det foregår, afhænger af, hvilke vilkår for ændringer I har nedskrevet i den oprindelige ejeraftale. Typisk vil det foregå på den ordinære generalforsamling.

Hvis der bliver foreslået ændringer til ejeraftalen, skal alle parter være enige, før ændringerne kan gennemføres.

Selvom man godt kan ændre i en ejeraftale, efter den er indgået, er det dog stadig vigtigt at lave den så gennemarbejdet som overhovedet muligt fra begyndelsen. For da det kræver alle parters enighed at ændre i den igen, kan I lige pludselig stå med en mangelfuld ejeraftale, hvis der er uenighed om en ny tilføjelse.

Ejeraftale til lav pris med Legal Desk

Hvis I er flere om at eje en virksomhed, bør I altid lave en ejeraftale, der beskriver ejerforholdene. På den måde undgår I uklarheder, hvis der senere skulle opstå konflikter eller misforståelser. Med Legal Desk kan I nemt og hurtigt udfylde vores formular online og modtage jeres dokumenter straks efter betaling, klar til underskrift – I sparer tilmed op mod 10.000 kr. i forhold til advokatprisen.

Tryk ‘Lav ejeraftale nu’ nedenfor, og så er du i gang!