Legal Desk
23 11 80 91 Alle hverdage 9 - 17

Overdragelsesaftale for selskab (stor)

Når et selskab skal sælges, er det vigtigt at lave en overdragelsesaftale, der beskriver de vigtigste forhold i forbindelse med salget. Det gælder uanset, om der er tale om et salg af hele virksomheden eller en del af den.

LEGAL DESK
1.500 KR.
+
OPRET PÅ
10 - 15 MIN.

I STEDET FOR DEN TRADITIONELLE MÅDE

ADVOKAT
15.000 KR.
Start Nu

Hvad er en overdragelsesaftale?

En overdragelsesaftale er en aftale, der beskriver de vilkår og betingelser, som skal gælde for overdragelsen af ejerandelene (anparter eller aktier) i et selskab. Med Legal Desk kan du nemt og hurtigt selv lave en overdragelsesaftale, der kan bruges til både iværksætterselskaber, anpartsselskaber og aktieselskaber.

Hvorfor skal jeg lave en overdragelsesaftale?

En virksomhed repræsenterer som ofte en betydelig værdi. Det er derfor vigtigt, at der er klarhed omkring vilkårene for overdragelsen, da det ellers kan medføre tab for sælger, køber eller begge parter. Herudover er en virksomhed en væsentligt mere kompleks enhed at sælge, da virksomheden vil indeholde en række aktiver. Eksempelvis vil en webshop typisk inkludere rettigheder til hjemmesiden, dk-domæne, varelager osv. Det er derfor vigtigt at have en korrekt udarbejdet overdragelsesaftale, der tager højde for handlens kompleksitet.

Se hvordan Legal Desk virker. Artiklen fortsætter under videoen

Hvad indeholder overdragelsesaftalen?

Overdragelsesaftaler kan sammensættes på mange forskellige måder og indeholde forskellige bestemmelser alt efter forholdene. Legal Desks overdragelsesaftale, der er udarbejdet med henblik på salg af små og mellemstore virksomheder, regulerer følgende områder: 

  1. Frafald af sælgers eventuelle forkøbsrettigheder

  2. Selskabets pris

  3. Hvordan overdragelsen praktisk gennemføres

  4. Købers pligt til at undersøge selskabet

  5. Garantier og erklæringer fra sælger

  6. Garantier og erklæringer fra køber

  7. Skadesløsholdelse ved eventuelle mangler

  8. Konkurrenceklausul for sælger

  9. Fortrolighed omkring handlen

  10. Omkostninger for handlen

  11. Ændringer i ledelse/revision i forbindelse med salget

  12. Fastlæggelse af aftalegrundlaget

  13. Håndtering af eventuel ugyldighed

  14. Lovvalg og voldgift

Hvordan forløber en virksomhedsoverdragelse?

Selvom der sjældent er to virksomhedsoverdragelser, som er ens, vil de som oftest følge den samme overordnede struktur. For salg af små og mellemstore virksomheder, vil forløbet typisk være følgende:

  1. Undersøgelse af selskabet
    Den potentielle køber får adgang til forskelligt materiale, der beskriver selskabets forretning og økonomiske forhold. Denne proces kaldes også due diligence. Det er ofte en god ide at lade potentielle købere underskrive en hemmeligholdelsesaftale, før de får adgang til følsomt materiale omkring virksomheden. 

  1. Købesum og andre vilkår
    Sælger og den potentielle køber skal forhandle og blive enige om de væsentlige vilkår for overdragelsen, herunder købesummen for virksomheden, garantiernes varighed og eventuelt konkurrenceklausul.

  1. Overdragelsesaftale
    Sælger og køber skal indgå en overdragelsesaftale, der beskriver de primære vilkår og betingelser for overdragelsen af selskabet, herunder købesum og garantier. Overdragelsesaftalen vil også indeholde en dato for overdragelsens gennemførelse.

  1. Gennemførelse af overdragelsen
    I praksis gennemføres overdragelsen af selskabet ved at købesummen overføres til sælger, og ejerandelene overdrages og registreres til køber. Herudover vil køber vælge en ny ledelse i selskabet, hvis dette er aftalt.

Du kan læse mere om, hvordan en virksomhedsoverdragelse foregår i praksis her.

Købers undersøgelsespligt

Køber bør undersøge selskabet som led i overtagelsen af selskabet. Omfanget af denne undersøgelse afhænger af selskabet og køberen. Hvis køberen allerede er ejer af selskabet og har indgående kendskab til det, er der ikke behov for den store undersøgelse. Hvis køber derimod ikke tidligere har været involveret i driften af selskabet, bør køberen undersøge særlige områder i selskabet. Køberen bør blandt andet gennemgå selskabets tidligere årsrapporter, de mest væsentlige juridiske dokumenter, og hvad der ellers måtte være relevant for det konkrete selskab. Du kan læse mere om, hvad undersøgelsen og undersøgelsesmaterialet bør indeholde her.

Sælger vil derudover give en række garantier over for køber, og disse garantier bliver skrevet ind i overdragelsesaftalen. Du kan læse mere om, hvilke garantier sælger giver i Legal Desks overdragelsesaftale her.

Hvordan gør jeg overdragelsesaftalen gyldig?

Når du har gennemført formularen og købt din overdragelsesaftale, modtager du dokumentet med det samme per mail. Overdragelsesaftalen skal herefter underskrives af køber og sælger (og eventuelt de personlige ejere), hvorefter overdragelsesaftalen vil være gyldig. Du skal huske at sikre, at det er den rigtige person, der skriver under som sælger, hvis du for eksempel har et holdingselskab, men dette vil fremgå i din færdige aftale.

Herudover er der en række selskabsforhold, der typisk skal ændres i forbindelse med overdragelsens gennemførelse. Det kan du læse mere om i vores vejledning omkring gennemførelse af virksomhedsoverdragelse.

Start din overdragelsesaftale her.

Start Nu

Dokumenter Privat

Arv

Samliv & Børn

Fuldmagter

Lån & Gaver

Bolig

Dokumenter Erhverv

Stiftelse af Selskab

Administration af Selskab

Medarbejdere

Diverse aftaler