Aftale om virksomhedsoverdragelse (udvidet)

Hvad er en aftale om virksomhedsoverdragelse?

En aftale om virksomhedsoverdragelse, eller en overdragelsesaftale, som det også kaldes, er en skriftlig og bindende aftale mellem køber og sælger af en virksomhed. I aftalen beskrives de vilkår og betingelser, som skal gælde for virksomhedsoverdragelsen.

Når en virksomhed sælges - helt eller delvist - er det ejerandelene i virksomheden som sælges. Det betyder også, at denne overdragelsesaftale kun kan bruges til kapitalselskaber. Hvis selskabet er et anpartsselskab (ApS) kaldes ejerandelene anparter, hvor det i et aktieselskab (A/S) kaldes aktier. På siden her kan du oprette aftale om virksomhedsoverdragelse for begge selskabsformer.

Hvis køber har stor indsigt i selskabet, er det muligvis mere aktuelt med en forkortet udgave af aftalen om virksomhedsoverdragelse. Det kan for eksempel være tilfældet, hvis køber allerede ejer dele af virksomheden og derfor har kendskab til selskabets økonomi osv.

Du finder den forkortede udgave af virksomhedsoverdragelse her

Sådan virker Legal Desk

Hvorfor skal jeg lave en overdragelsesaftale?

En virksomhed har typisk en betydelig værdi. Det er derfor vigtigt, at der er klarhed omkring vilkårene for overdragelsen, da det ellers kan medføre tab for både sælger, køber og virksomheden.

En virksomhed er i sig selv også væsentligt kompleks at sælge, da virksomheden i mange tilfælde vil indeholde en række aktiver. Eksempelvis vil en webshop typisk have rettigheder til hjemmesiden, domæne, varelager osv. Det er derfor vigtigt at have en korrekt udarbejdet overdragelsesaftale, der tager højde for handlens kompleksitet.

Hvad indeholder den udvidede aftale om virksomhedsoverdragelse?

Overdragelsesaftaler kan sammensættes på mange forskellige måder og indeholde forskellige bestemmelser alt efter omstændighederne. Legal Desks overdragelsesaftale, der er udarbejdet med henblik på salg af små og mellemstore virksomheder, regulerer følgende områder:

1. Frafald af sælgers eventuelle forkøbsrettigheder

2. Selskabets pris

3. Hvordan overdragelsen praktisk gennemføres

4. Købers pligt til at undersøge selskabet

5. Garantier og erklæringer fra sælger

6. Garantier og erklæringer fra køber

7. Skadesløsholdelse ved eventuelle mangler

8. Konkurrenceklausul for sælger

9. Fortrolighed omkring handlen

10. Omkostninger for handlen

11. Ændringer i ledelse/revision i forbindelse med salget

12. Fastlæggelse af aftalegrundlaget

13. Håndtering af eventuel ugyldighed

14. Lovvalg og voldgift

Hvordan overdrager man en virksomhed?

Selvom to virksomhedsoverdragelser sjældent er ens, vil de som oftest følge den samme overordnede struktur. Ved salg af små og mellemstore virksomheder vil forløbet typisk være følgende:

1. Undersøgelse af selskabet

   Den potentielle køber får adgang til forskelligt materiale, der beskriver selskabets forretning og økonomiske forhold. Denne proces kaldes også due diligence. Det er ofte en god ide at lade potentielle købere underskrive en hemmeligholdelsesaftale, før de får adgang til følsomt materiale omkring virksomheden. 

2. Købesum og andre vilkår

   Sælger og den potentielle køber skal forhandle og blive enige om de væsentlige vilkår for overdragelsen, herunder købesummen for virksomheden, deponering, garantiernes varighed og eventuelt konkurrenceklausul.

3. Overdragelsesaftale

   Sælger og køber skal indgå en overdragelsesaftale, der beskriver de primære vilkår og betingelser for overdragelsen af selskabet, herunder købesum og garantier. Overdragelsesaftalen vil også indeholde en dato for overdragelsens gennemførelse.

4. Gennemførelse af overdragelsen

   I praksis gennemføres overdragelsen af selskabet ved at købesummen overføres til sælger, og ejerandelene overdrages og registreres til køber. Herudover vil køber vælge en ny ledelse i selskabet, hvis dette er aftalt.

Læs mere om virksomhedsoverdragelse i praksis her

Købers undersøgelsespligt

Køber bør som udgangspunkt altid undersøge selskabet forud for overtagelse. Omfanget af denne undersøgelse afhænger dog af selskabet og køberen. Hvis køberen eksempelvis allerede ejer en del af selskabet og derfor har indgående kendskab til virksomhedens virke og drift, er der som regel ikke behov for den store undersøgelse. I de tilfælde er det tilstrækkeligt at udarbejde en kortere udgave af overdragelsesaftalen.

Hvis køber derimod ikke tidligere har været involveret i driften af selskabet, bør køberen som skrevet undersøge særlige områder i virksomheden. Køberen bør blandt andet gennemgå selskabets tidligere årsrapporter, og hvad der ellers måtte være relevant for det konkrete selskab.

Læs mere om undersøgelsesmateriale ved virksomhedsoverdragelse her

Sælger vil derudover give en række garantier over for køber, og disse garantier bliver skrevet ind i overdragelsesaftalen.

Læs mere om hvilke garantier sælger giver i Legal Desks overdragelsesaftale her

Hvordan gør jeg overdragelsesaftalen gyldig?

Overdragelsesaftalen skal underskrives af køber og sælger (og eventuelt personlige ejere i selskabet), og er herefter gyldig. Der er hverken behov for notar eller lignende.

Hvis sælger ejer et holdingselskab, skal du være sikker på, at det er den rette person, som underskriver på vegne af sælger. Dette vil fremgå af den færdige overdragelsesaftale.

Når du opretter gennem Legal Desk, har du den endelige aftale om virksomhedsoverdragelse i løbet af 20 minutter. Du udfylder blot vores online formular, hvori vi stiller dig en række spørgsmål. På baggrund af dine svar, bliver dokumenterne automatisk udformet, og du modtager dem så snart, at du har gennemført betaling. Du kan bevæge dig frem og tilbage mellem dine svar, indtil du er tilfreds - og først når du er dette, vil du blive sendt videre til betaling. Aftalen kan underskrives med NemID af alle parter. Enkelt og hurtigt.

Sådan underskriver du dokumenter med NemID

Der er typisk en række selskabsforhold, der skal ændres i forbindelse med overdragelsens gennemførelse. Det kan du læse mere om i vores vejledning til virksomhedsoverdragelse.